两大市场融资租赁债权资产证券化（ABS）挂牌要求

近年来，我国融资租赁业取得快速发展，市场规模和企业竞争力显著提高，在推动产业创新升级，拓宽中小微融资渠道，带动新兴产业发展和促进经济结构调整等方面发挥着重要作用。

但租赁行业的资产所受局限已经显现，租赁证券化（ABS）将会成为一批租赁公司最重要的融资来源，是它的核心发展能力。融资租赁资产是非常适合ABS的，可以作为它的基础核心资产，其同质性强，拥有非常清晰的可以预测现金流。

2018年2月9日，深交所、机构间报价系统同时发布了融资租赁债权资产ABS“挂牌条件确认指南”及“信息披露指南”（下称“指南”），进一步明确了融资租赁债权资产证券化的挂牌要求。虽然，上交所尚未发布相关指南，但这是时间问题，且挂牌条件和信息披露要求应不会有什么差异。

现就二大市场融资租赁债权资产证券化（ABS）挂牌要求进行解读：

一、指南的适用范围

适用于融资租赁债权资产支持证券，以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

指南所指的融资租赁债权，是指融资租赁公司依据融资租赁合同对债务人（承租人）享有的租金债权、附属担保权益（如有）及其他权利（如有）。       二、融资租赁债权作为基础资产的入池标准

融资租赁债权作为基础资产的入池标准，除满足基础资产合格标准的一般要求外，还需要符合以下要求：

（一）原始权益人应当合法拥有基础资产及对应租赁物的所有权，权属清晰，基础资产涉及的融资租赁债权应当基于真实、合法的交易活动产生，交易对价公允，具备商业合理性。

基础资产不属于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》列示的负面清单范畴，不属于以地方政府为直接或间接债务人、以地方融资平台公司为债务人的基础资产，不存在违反地方政府债务管理相关规定的情形。

除租赁物以原始权益人为权利人设立的担保物权外，基础资产及租赁物均不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。租赁物状况良好，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，且应当不涉及国防、军工或其他国家机密。

（二）基础资产涉及的租赁物及对应租金应当可特定化，且租金数额、支付时间应当明确。

（三）基础资产涉及的交易合同应当合法有效。

出租人应当已经按照合同约定向出卖人支付了租赁物购买价款；出卖人不存在转让租赁物所有权给出租人的抗辩事由。出租人应当已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务；相关租赁物已按照合同约定交付给承租人；租金支付条件已满足，历史租金支付情况良好；除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务不存在抗辩事由和抵销情形。 

（四）租赁物的权属登记要求。

依法应当登记的，原始权益人须已依法办理相关登记手续；租赁物不属于依法需要登记的财产类别，原始权益人应当在主管部门指定或行业组织鼓励的相关的登记系统进行融资租赁业务登记，登记的租赁物财产信息应与融资租赁合同及租赁物实际状况相符。

另外，基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括 10 个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过 50%，且前5大债务人入池资产金额占比不超过70%。上述债务人之间存在关联关系的，应当合并计算。

债务人分散度的要求豁免情形：

原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。

三、特别强调了基础资产的转让要求

（一）基础资产应当具有可转让性，转让应当合法、有效，转让对价应当公允。

（二）基础资产转让应当通知债务人、附属担保权益义务人（如有）及其他权利义务人（如有），并在相关登记系统办理转让登记。  

（三）基础资产包含附属担保权益及其他权利（如有）的，附属担保权益及其他权利（如有）应当随融资租赁债权一同转让给专项计划，管理人应当明确附属担保权益及其他权利（如有）的权利变更登记事宜或交付事宜。  

（四）租赁物所有权随基础资产转让给专项计划且租赁物权属变更依法应当登记的，应当办理变更登记手续。

四、对原始权益人设置了相应的条件

原始权益人正式运营满2年、具备风险控制能力，且符合下列条件之一的融资租赁公司：

（一）境内外上市公司或者境内外上市公司的子公司。为境内外上市公司子公司的，其总资产、营业收入或净资产等指标占上市公司的比重应当超过30%。

（二）主体评级达AA级及以上的融资租赁公司。

（三）如非上述公司，符合以下条件之一者也可，（1）单笔入池资产信用等级A-级及以上资产的未偿还本金余额对优先级本金覆盖倍数大于100%，且入池资产对应的租赁物为能产生持续稳定的经营性收益、处置时易于变现的租赁物。（2）入池资产为汽车融资租赁债权，承租人高度分散，单笔入池资产占比均不超过0.1%，基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标处于较低水平，且原始权益人最近一年末净资产超过人民币2亿元、最近一个会计年度净利润为正。（3）专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施，提供担保、差额支付等增信机构的主体评级为AA级及以上。

（四）原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。重要债务人（如有）最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

管理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力进行核查，并在专项计划文件中发表明确意见。

五、指南明确对涉及服务国家重大战略、新兴产业展业等融资租赁公司鼓励发行资产证券化产品，并提升受理、评审和挂牌转让工作效率

鼓励积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略的融资租赁公司开展资产证券化业务，鼓励在飞机、船舶、工程机械等传统领域以及新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业展业的融资租赁公司发行资产证券化产品。

六、对基础资产的现金流回款和归集周期、原始权益人及其关联方的风险自留要求、基础资产的循环购买等方面同应收账款资产证券化

因融资租赁债权不涉及如供应链中的核心企业，故风险自留豁免条件中无相关内容，上述其他无异。

来源：ABS实践前沿

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